败退阳武，双方又在阳武大战，杨熊又败，接着退守荣阳，坚守不出。

　　刘邦知道己方军队攻城不利，于是转道南向，进入颍川郡。

　　颍川郡内有一股义军，是由张良率领的韩王军队。自从项羽刘邦退入彭城后，张良就劝楚王立韩国公室后裔韩成为韩王，之后跟随韩王成西至韩地攻城略地，收复故土。

　　但接连数月所略之地每占辄失，始终没打开局面，因此游兵于颍川郡一带。

　　正好刘邦军南向，张良找上门来，在张良的带领下，刘邦军一路在颍川郡攻城略地，很快就将韩国旧地收复，刘邦十分渴望得到张良的相助，于是让韩王成留守韩国旧都阳翟。

　　然后动用计谋，告诉韩王他准备以韩国旧地换取张良相助，韩王欣然接受，面见张良，让他之后奉刘邦为主，张良心寒，转而投向刘邦军。

　　刘邦原本想要由函谷关率先进入关中，因此此时大军已经开进到了平阴县，拿下来了黄河渡口，是为了防止其他诸侯军先他一步入关。

　　但这时，张良对刘邦说：“主公若想要先入关中，必不能由函谷关而入，函谷关是战略要地，天下人的目光都在那里，您若是攻打那里，一定会遭受十分顽强的抵抗。不如南向，由武关入关，避开天下人的视线。”

　　刘邦认为十分有道理，于是准备向南，在路过洛阳时，遭遇秦将赵贲的阻挡，刘邦又与之交战，又一次大破之。进而攻打洛阳，还是没有攻破，无奈继续南下。

　　经过阳城，终于攻破，大军在此休整三日，收编城中马匹骑兵，然后往南攻打南阳郡，在犨县东面、阳城东面击破南阳郡守吕齮，吕齮退守宛城。

　　刘邦见宛城城高池深，想要绕过宛城，直接攻取武关。但是张良劝道：“您虽欲急入关，但秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”

　　刘邦听从了张良的建议，于是连夜急攻宛城，大战持续了一天一夜，最后曹参、樊哙先登陷阵，宛城被攻破，郡守吕齮想要自杀，但他的门客陈恢加以劝阻，并出使楚营，与刘邦约定举城归降，于是刘邦完整得到了整个南阳郡。

　　刘邦军一路继续西行，因为吕齮的缘故，所遇城邑望风而降，一直到达武关城下，此时刘邦军力已经来到六万人。

　　刘邦所部楚军进兵至武关东面，听从张良的计策，派宁昌出使秦廷，而这时章邯也投降了项羽。秦丞相赵高惶恐，于是弑杀秦二世，令使者回报刘邦，想要和刘邦约定平分关中。

　　刘邦认为赵高在使诈，不愿答应，这时张良说：“听说武关守将是是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备五万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，

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