自己则亲自率领了三万精锐，回驰彭城。
在刘季于彭城享乐之时，项羽先在瑕丘一带击败了樊哙大军，后又绕开刘季重兵防守的北面和东面，急驰胡陵，反击汉军侧背。
项羽作战的勇猛是无需多言的，他早上发起进攻，中午就摧枯拉朽的大破了汉军。
乌合之众的联盟军根本没有办法组织起有效的抵抗，号称五十六万大军的偌大军事力量如同一个纸糊的老虎，在项羽面前不堪一击。
他们乱作一团，甚至发生了自相践踏的惨案，五十六万大军，仅仅在彭城近郊便被项羽斩杀了十余万。
刘季当然也慌了，恍惚之间，他有了自己当初领近万兵马围攻千余人驻守的小小昌邑却被反杀得近乎片甲不留的时空交错感。
项羽不同与雍齿，他这次真真切切的连项羽的老巢都捣了，加上烧栈道一事，书信承诺若如约便不再东进一事，便都成了欺骗项羽的实证。
此番若他落到项羽手里，任他再如何讨饶求情，项羽都绝不会放过他，而且这样的原则性问题，即便是周宁都没有理由为他说话。
同时刘季也有一丝深深的后悔，攻下彭城后，吕家兄弟曾劝他要小心项羽杀个回马枪，但他那时志得意满，不喜他们长他人志气，灭自己威风，便把他们打发到了下邑。
刘季一跺脚，又急又怒道：“他娘的乌合之众果然不堪一击！”然后脚底抹油便是要跑。
正如刘季所想，一而再的欺骗，加上国都被破的耻辱，项羽此时恨不得生嚼了他，他仓皇而逃，项羽紧追不舍。
原本刘季所领的大军就失了阵型军纪，见最高统帅刘季都跑了，更是军心大乱、胆气尽失。
汉军一路跑，楚军一路追，落在后头的汉军自然全数被楚军斩杀，然而更多的是在疯狂逃亡中被己方汉军士卒踩踏而死。
一路跑一路战一路死，于谷、泗水二水汉军被歼灭了十余万，在彭城南又被杀了数万，在灵璧以东的睢水死了十余万，到最后，原本有五十六万大军的刘季竟被只带了三万精锐回返的项羽团团围住。
项羽高坐在马上，怒目切齿的看着被逼到河边死角的刘季，眼中的杀意几成实质。
这一刻，刘季也心生绝望了。
然而天意弄人，就在此时，西北风骤然猛起，风力之大连树木都被连根拔起，裹挟着走石飞沙，直朝楚军面门袭去，楚军一时乱了阵型失了防备，刘季趁机过河突围。
刘季是跑了，可他的家人还在沛县呢，等风沙停歇，盛怒的项羽分出一队士兵去沛县捉拿刘季的家眷，而后继续领兵追杀刘季。
而刘季虽然侥幸得了老天帮忙顺利逃生，但也付出了巨大的代价，士兵溺死无数，最后只得十余人随他逃出生天。
他又一次全军覆没了。
而且，这次更惨，楚军还坠在后
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